安徽新彩新材料股份有限公司 （安徽省滁州市苏州南路 780号） 公开转让说明书 声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转 （申报稿） 公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效 力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书作为投资决策的依据。 声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。 公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式 公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 德邦证券 地址：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼 二〇二五年三月

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　近两年及一期，公司对第一大客户 LG集团的销售占比分别 为 84.03%、82.07%和 79.18%。公司的客户集中度较高，对 大客户的依赖性较强，若公司未来不能有效拓展新的客户， 则会继续存在依赖单一客户的风险，从而对公司的生产经 营产生不利影响。

　　公司的主要原材料包括原片玻璃、油墨材料、胶膜等，其中 原片玻璃在原材料成本中占比较高，近年来，基于玻璃市场 需求、原片玻璃生产用原材料价格波动等原因，导致公司生 产用原片玻璃的价格出现了一定幅度的上升，若未来原片 玻璃持续供应紧张或者价格大幅上涨，若公司因产品市场 竞争力、客户价格接受程度等因素而不能通过提高产品价 格将原材料价格上涨带来的压力部分转嫁给客户，或通过 技术工艺的提升来缓解原材料成本上升带来的压力，则可 能出现原材料价格波动，对公司经营成果产生不利影响。

　　国内家电玻璃生产企业较多，随着同行业其他企业的不断 发展与新企业的进入，虽然公司已经在技术、产品质量及客 户资源等方面建立了一定的竞争优势，但如果公司不能准 确把握市场发展趋势、持续巩固并提升自身竞争优势，提供 符合客户需求的产品，将可能面临销售订单减少、竞争力弱 化的风险。

　　当前全球宏观经济形势较为复杂，在全球利率水平较高、实 体经济恢复相对缓慢、地缘政治冲突等因素的影响下，全球 经济发展的不确定性较强。公司所属行业主要为家电玻璃 制造业，下游客户主要为知名家电生产制造商，家电行业销 售情况与宏观经济关联性较高，若短期内宏观经济表现不 佳，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司已通过高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业 所得税法》等有关规定，减按 15%的税率计缴企业所得税。 如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公 司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继 续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将有所 上升，盈利水平将受到不利影响。

　　期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,804.36万 元、1,929.28万元和 1,649.60万元，占各期末流动资产的比 例分别为 37.12%、40.62%和 29.79%。期内，公司应收 账款主要客户为 LG集团和博西华集团。若未来公司主要客 户因其自身资金安排而推迟付款进度，将给公司带来资金 周转风险及资产减值风险。

　　期内，公司综合毛利率分别为 44.73%、43.16%和 41.70%，毛利率呈小幅下降趋势。如果未来因市场竞争加 剧、市场需求发生重大不利变化等因素导致公司产品销售 价格下降，或因原材料、人工成本上涨导致生产成本增加， 公司毛利率空间可能被进一步压缩，公司将面临毛利率下 降的风险。

　　2023年 11月，公司全资子公司贺贝舒新厂房建成转入固定 资产 1,880.73万元，新增厂房固定资产将使公司每年增加 133.19万元折旧，如公司市场开拓不及预期，贺贝舒实现收 入无法覆盖新增折旧，公司将面临盈利能力下滑的风险。

　　截至 2024年 6月末，公司共有员工 184名，其中 140人已 参加社会保险，44人未缴纳社会保险。在未缴纳社会保险 的员工中，除退休返聘、异地缴纳等人员外，少部分员工由 于个人原因自愿放弃缴纳社会保险并已签署自愿放弃缴纳 社保的声明。虽然上述员工均已签订了自愿放弃缴纳社会 保险的相关声明，同时控股股东及实际控制人承诺承担将 来可能由此产生的损失，但为员工购买社保是企业的法定 义务，一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司未履 行法定义务进行追溯，将对公司经营带来一定影响。

　　股份公司成立以来，公司制定了较为健全的三会议事规则、 内部控制制度及具体业务制度，公司内部控制情况持续优 化、完善。但是，由于相关法律法规不断更新，公司挂牌后 将受到中国证监会、全国股转公司的监管、监督，上述情况 对公司治理和内部控制提出更高要求。公司及相关人员尚 需逐步理解、熟悉相关法律法规与自律监管规定，此外内部 控制制度尚需在实际经营活动中经过充分的检验，治理结 构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因 此公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。

　　公司实际控制人为武大军，直接和间接合计持有公司 99.41%的股份，对公司的股东大会能够产生决定性影响，能 够决定公司的经营方针以及人事任免等重大事项。虽然公 司已经建立了“三会”议事规则及各项严格的内控制度，对 实际控制人的行为进行了约束，但若是实际控制人利用其 控制地位对公司的生产经营、发展战略、人事任免和利润分 配等重大事项进行不当操作，可能给公司的生产经营活动、 治理机制和中小股东带来不利影响。

　　三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 84 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 ...................................................... 85

　　LG ELECTRONICS VIETNAM HAI PHONG CO.LTD，LG集团 下属企业之一

　　LG Electronics INDIA Pvt.Ltd，LG集团下属企业之一

　　Factory LG Electronics RUS，LG集团下属企业之一

　　TAEEULINDUSTRY/KIMPIL-GYU，公司的主要供应商之一

　　2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 6月 30日

　　Color-Material-Finishing，是一种关注产品色彩、材料和表面处 理的设计方法

　　物理气相沉积技术（Physical Vapor Deposition），是一种在真空 条件下，通过物理方法将材料源（固体或液体）表面气化成气 态原子或分子，或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离 子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术。 是主要的表面处理技术之一，广泛应用于金属膜、合金膜、化 合物等的沉积。

　　一种冰箱门体生产工艺，利用化学反应产生的气体膨胀作用， 使发泡原料变成泡沫状的胶体物质，填充冰箱门体的内部空腔， 从而形成具有保温隔热及保护性能的门体骨架。

　　成品质量控制（Final Quality Control），产品在出货之前为保证 出货产品满足客户品质要求所进行的检验。

　　注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一般项目：新材料技术研发；技术玻璃制品制造； 光学玻璃制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设 备制造；制镜及类似品加工；真空镀膜加工；人工 智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发； 金属制品研发；电子专用材料研发；集成电路设计； 电子元器件制造；电子专用材料制造；物联网技术 研发；合成材料制造（不含危险化学品）；特种陶瓷 制品制造；照明器具制造；技术玻璃制品销售；功 能玻璃和新型光学材料销售；表面功能材料销售； 高性能纤维及复合材料销售；照明器具销售；特种 陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；物联网设备销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口；技术进出口。九游会 J9官方网站（除依法

　　须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

　　（1）公司法 第一百六十条规定： “公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” （2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 第二节第八条规定：

　　“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除 转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存 股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应 继续执行股票限售规定。” （3）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条规定：“申请挂牌公司 及其控股股东、实际控制人等应当按照下列安排向全国股转公司申请限售，并在公开 转让说明书中披露：申请挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的 股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除 限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前 12个月以内申请挂牌公 司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的限售安排按 照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁 决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票 限售安排。” （4）《公司章程》 《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　最近24个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处 罚未执行完毕

　　最近24个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及

　　国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为

　　最近12个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其 派出机构采取行政处罚

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董 事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行 政处罚

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董 事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有 明确结论意见

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股股子公司、 董事、监事、高级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象且情形 尚未消除

　　申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会 及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或 不适格情形尚未消除的情形

　　结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，公司选择《挂牌规则》第二十一条规定的挂牌条件：“（一）最近两年净 利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润不低于 600万元”。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计》，公司 2022年及 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为 2,801.57 万元和 2,434.07万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 2,636.24万元和 2,384.21万元，最近两年净利润均为 正且累计不低于 800万元；截至 2024年 6月 30日，公司每股净资产为 11.29元/股，不低于 1元/股，公司符合《挂牌规则》第二十 一条的要求。（五） 进层条件适用情况

　　《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资 本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。” 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定：“（五） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。” 截至本公转说明书签署之日，武大军直接持有新彩股份 99.01%的股权，并通过 滁州纳兴间接持有公司 0.40%的股权，合计持有公司 99.41%的股权。因此，武大军为 公司的控股股东和实际控制人。控股股东为法人的，请披露以下表格：

　　2003年 6月至 2005年 6月，就职于滁州市新江玻璃制品 有限责任公司，任市场部业务员；2005年 7月至 2008年 10月，就职于奥斯蒂尼电器（昆山）有限公司，任市场业 务部经理；2008年 8月至 2009年 11月，筹建公司开始 创业；2009年 11月至 2022年 9月，就职于新彩玻璃（新 彩股份前身），任执行董事兼总经理；2022年 9月至今， 就职于新彩股份，任董事长。

　　截至本公开转让说明书签署之日，武大军直接持有公司 10,000,000股股份，持股 比例为 99.01%；并通过持有滁州纳兴 40%的合伙份额并担任执行事务合伙人控制公 司 0.99%股份，武大军通过直接和间接能够控制公司 100%的股份及所代表的表决权， 并担任公司的董事长，能够控制公司股东大会、董事会的决策，实际控制公司董事会、 高级管理人员的任免，能够对公司的发展战略、经营管理、业务规划施加重大影响， 因此，武大军为公司实际控制人。控股股东与实际控制人不相同

　　2009年 11月 24日，滁州鸿基会计师事务所出具《验资》（滁鸿会验字 [2009]176号《验资》），确认截止 2009年 11月 23日，新彩玻璃已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元。 2009年 11月 24日，新彩玻璃取得了安徽省滁州市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》，注册号：。 新彩玻璃设立时的股东及股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 武大军 36 36 36% 2 曹春华 32 32 32% 3 孙前进 32 32 32% 合计 - 100 100 100% 2、股份公司设立 2022年 8月 15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2022]39438号《审计》，确认新彩玻璃公司截至 2022年 3月 31日经审计后的净 资产为人民币 66,333,053.32元。 2022年 8月 22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森国际评报 字[2022]第 1473号《资产评估》，确认以 2022年 3月 31日为评估基准日，在持 续经营前提下，新彩玻璃净资产评估值为 8,781.74万元，增值额为 2,148.43万元，增 值率为 32.39%。 2022年 8月 23日，新彩玻璃公司召开股东会，全体股东一致同意并形成如下决 议： 同意将公司依法整体变更为股份有限公司，并同意签署《安徽新彩新材料股份有 限公司发起人协议》。整体变更后的名称为：安徽新彩新材料股份有限公司。 同意参照天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后的公司净资产人民币 66,333,053.32元，按 1:0.1523的比例折合股份总额 1,010.00万股，每股面值人民币 1 元，共计股本 1,010.00万元，大于股本部分 56,233,053.32元进入资本公积。 2022年 8月 23日，全体股东共同签署《发起人协议》，共同出资以发起方式设

　　立股份公司。 2022年 9月 15日，公司依法召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司 第一届董事会董事，其成员是：武大军、九游会 J9官方网站彭勇、李文俊、陈连杰、武园园。选举魏国 光、葛强、应燕为公司第一届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的 职工监事张莉、郭明月共同组成公司第一届监事会，并通过了新彩股份公司章程等决 议。 2022年 9月 15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2022]46183号《验资》，经审验，截至 2022年 9月 15日止，新彩股份已收到全 体股东以其拥有的新彩玻璃的净资产折合的股本 1,010.00万元。 2022年 9月 19日，新彩股份就本次整体变更为股份有限公司事宜办理完成了工 商登记手续，并取得了统一社会信用代码为 54L的《营业执照》，新 彩股份整体变更设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 1 武大军 1,000 99.01% 2 滁州纳兴企业管理中心（有限合伙） 10 0.99% 合计 - 1,010 100%

　　1、2022年 2月以新彩玻璃 600万未分配利润转增资本 2022年 2月 28日，新彩玻璃股东武大军做出如下决定：将公司截至 2021年末 未分配利润中的 600万元转增资本，公司实缴资本增至 1,000万元。 上述变更完成后，新彩玻璃的股东及股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 武大军 1,000 1,000 100% 合计 - 1,000 1,000 100% 2、2022年 3月新彩玻璃增资 2022年 3月 24日，新彩玻璃做出股东决议决定，决定对公司注册资本、公司

　　类型、股东股权进行变更，将公司注册资本由 1,000万元增加至 1,010万元，增资部 分由滁州纳兴企业管理中心（有限合伙）承诺于 2026年 5月 31日前以货币形式缴 足。 2022年 3月 24日，新彩玻璃取得滁州市工商行政管理局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：54L）。 2022年 3月 31日，新彩玻璃收到滁州纳兴企业管理中心（有限合伙）缴纳的 65万元增资款，其中 10万元计入实收资本，55万元计入资本公积。 上述变更完成后，新彩玻璃的股东及股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 武大军 1,000 1,000 99.01% 2 滁州纳兴企业管理中心（有限合伙） 10 10 0.99% 合计 - 1,010 1,010 100%

　　2024年 9月 19日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司出具《关于同意安徽 新彩新材料股份有限公司在安徽省区域性股权市场“专精特新”专板入板培育的通知》 （皖股交挂牌[2024]33号），同意公司进入安徽省股权交易中心“专精特新”专板培 育层，证券代码为“881168”，企业简称“新彩新材”。 公司未曾在区域性股权市场及其他交易场所进行融资或股权转让，不涉及公开发 行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金 融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情 形。（四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况

　　1、股权激励的背景 为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司业务骨干的积极性，公司 于 2022年 3月 23日设立滁州纳兴企业管理中心（有限合伙）作为股权激励计划持股 平台。2022年 9月 19日，公司整体变更为股份有限公司，滁州纳兴出资 65万元， 持有公司 10万股股份。此时滁州纳兴的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股数量（万股） 所占份额比例 1 武大军 26 4 40% 2 翟继臣 39 6 60% 合计 - 65 10 100% 其中翟继臣所持滁州纳兴份额为代武大军持有，2024年 6月 20日，翟继臣与公 司业务骨干分别签订《合伙企业出资转让协议》，将其持有的滁州纳兴 55.20%份额分 别转让给公司骨干，自己保留 4.80%份额，2024年 6月 24日，翟继臣向武大军归还 滁州纳兴份额代持款项 39万元，解除与武大军的代持关系。由于本次滁州纳兴份额 转让价格低于公允价格，构成实质性股权激励。 2、股权激励具体内容 本次滁州纳兴份额对应的新彩股份转让价格为 6.50元/股，按 2024年 5月 31日 公司每股净资产计算每股的公允价格为 12.26元/股，具体的认购名单及认购情况如 下： 序号 合伙人 认购金额（万元） 对应股份数量（股） 1 彭勇 5.46 8,400 2 李文俊 5.46 8,400 3 陈连杰 3.12 4,800 4 武园园 3.12 4,800 5 张莉 3.12 4,800 6 魏国光 3.12 4,800 7 葛强 3.12 4,800 8 应燕 3.12 4,800 9 郭明月 3.12 4,800 10 魏玲 3.12 4,800 11 翟继臣 3.12 4,800 合计 - 39.00 60,000

　　3、股份支付的会计处理 2024年，按公允价值 12.26元/股计算，公允价值与激励对象支付的成本对价的 差额确认股份支付费用 34.56万元。 激励对象股权均系基于历史贡献授予后立即可行权的股权，不存在等待期，对应 的股份支付费用一次性计入当期损益。 截至本公开转让说明书出具之日，除上述股权激励外公司不存在其他已经制定或 正在实施的股权激励及相关安排。（六） 其他情况 （未完）九游会官网 J9平台九游会官网 J9平台